Le rachat de parts sociales par une SCI
Même si les statuts ne contiennent pas de clause ou de disposition sur le retrait des associés, celui-ci est toujours possible en vertu de l’article 1869 du Code Civil qui précise également les modalités de ce retrait en cas de silence des statuts.
Pour rappel, l’article 1869 du Code Civil contient : « Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société,
dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. A moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 (3e alinéa), l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 ».
Les différentes conditions nécessaires
Ainsi, il est parfaitement possible par exemple pour l’un des époux de se faire racheter ses parts sociales par la SCI à plusieurs conditions :
– Obtention d’une décision unanime des associés en respectant les conditions prévues aux statuts. Conformément à ces derniers, il n’est pas obligatoire de réunir une assemblée, la consultation des associés peut être écrite ce qui est généralement plus simple pour les associés et plus rapide.
– Accord sur le prix de rachat : les associés ont la possibilité d’arrêter librement un prix par part sociale ce qui est vivement recommandé pour plus de rapidité et de souplesse, à défaut de quoi un expert devra être désigné par les parties ou par le Président du tribunal (ce qui engendre des frais plus couteux et des délais plus longs). L’évaluation des parts sociales doit se faire à la date la plus proche du remboursement. Etant donné qu’il n’y a pas de clause contraire, le prix de rachat des parts doit lui être payé comptant. Si le client souhaite donc réaliser une cession unique ; en nature pour partie et en numéraire pour une autre, il sera nécessaire de prévoir une clause de paiement échelonné si jamais la cession du 2nd immeuble ne coïncide pas.
Concernant le rachat des titres contre l’attribution en nature d’une partie du terrain, celle-ci est a priori possible. En effet, un associé qui se retire peut, en échange de ses droits, soit reprendre ses apports, soit se faire attribuer d’autres biens sociaux. La reprise d’apports est, sauf clause contraire des statuts, de droit pour l’associé qui se retire lorsque les biens qu’il a apportés se retrouvent en nature dans l’actif social. Ainsi si l’un des époux a apporté le terrain à l’origine, il est possible de le récupérer sans refus possible par l’autre associé. L’attribution d’autres biens, si elle n’a pas été prévue par les statuts ou par une décision antérieure au retrait, ne peut intervenir qu’avec l’accord unanime de l’autre associé.
Source: Lawperationnel – Le rachat de parts sociales par une SCI